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안녕하세요. 클러스트 벤처스입니다.
이번 주제는 스타트업과 필연적인 관계인 스톡옵션에 대해 다뤄보려고 합니다. :)
두번째 시리즈 「스타트업 한걸음 다가가기 (STEP 2.) - 스톡옵션?」 같이 살펴볼까요?
STEP 2. 스톡옵션 (Stock option)?
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[2.1] 스톡옵션 (Stock option) 이란?
스타트업(벤처기업)과 밀접한 관례를 가지고 있는 스톡옵션(Stock option) 은
상법상 정식 명칭은 '주식매수 선택권' 으로 선택(opition) 이라는 단어에서도 알 수 있듯이
주식을 매수할지 말지 선택할 수 있는 권리라는 의미입니다.
기업이 임직원에게 일정 기간이 지난 후에도 일정수량의 주식을 행사가격(일정한 가격)으로
살 수 있는 권한을 인정해 영업이익 확대나 상장 등으로 주식 값이 오르면 그 차익을 볼 수 있기에
사업성이 높은 스타트업(벤처기업)에서 초기 자본금이 충분치 않는 경우 인재를 모을 때 많이 사용하는 제도입니다.
기업의 경영실적이 호전돼 주가가 오를 경우 스톡옵션을 부여받은 임직원들은 시가대로 매도할 수 있기에
행사가격과 시가와의 차액에 대한 세금을 낸 뒤 나머지를 보상으로 챙기게 됩니다.
[2.2] 스톡옵션 장·단점
장점 .
1. 기업 입장에서 금전적 보상 대신 권리를 줌으로써 실무에서는 뛰어난 인재를 채용할 수 있습니다.
2. 기업 입장에서 스톡옵션을 부여함으로써 현금 흐름을 보존할 수 있습니다.
3. 스톡옵션을 부여받은 임직원들은 주인 의식을 가질 수 있고, 기업 입장에서는 생산성 향상 효과를 얻을 수 있습니다.
4. 영업이익 확대나 상장 등으로 주식값이 오르면 스톡옵션을 부여받은 임직원과 주주 모두 그 차익을 볼 수 있습니다.
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단점 .
1.
주가가 하락하면 스톡옵션을 행사할 가치가 사라지므로 손실이 발생할 수 있습니다.
2.
스톡옵션의 부여와 행사는 세무적으로 복잡한 처리를 요구할 수 있기에 세무 전문가의 도움이 필요 할 수 있습니다.
3.
회사의 합병, 인수, 주식분할 등과 같은 조직적인 변화가 있을 때 스톡옵션의 조건과 가치에 대한 불확실성이 발생할 수 있습니다.
그렇기 때문에 장단점을 파악하여 조화로운 방법으로 스톡옵션을 활용할 수 있는 방안을 모색 및 활용해야 합니다. :)
[2.3] 스톡옵션 부여대상 · 한도 · 행사
대상 .
상법상 회사의 임직원에게 부여하도록 명시되어 있지만
벤처기업의 경우 회사의 임직원 이외에도 아래 대상에 해당 시,
주식 총수의 20% 한도 안에서 부여 가능합니다. (벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의 3)
구분 | 부여대상자 |
일반기업 (비상장회사) | 자사 임직원 |
일반기업 (상장회사) | 자사 임직원
관계회사 임직원 |
벤처기업 | 자사 임직원
외부전문가
(연구원, 변호사, 공인회계사,변리사,경영지도사,세무사, 의사,한의사,
10년 이상 실무경력자, 박사학위 취득자, 석사학위 취득 후 5년 이상의 실무경력자 등)
대학 또는 연구기관
벤처기업이 인수한 기업 (지분30% 이상) 의 임직원 |
· 임직원 : 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자
· 부여받을 수 없는 대상 :
•
의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주
•
이사, 집행의원, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영 사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
•
그들의 특수관계인 (배우자와 직계존비속)
한도 .
총량 한도는 회사의 발행주식 총수의 10%까지 부여 할 수 있습니다.
다만, 벤처기업의 경우 한도에도 예외를 두고 있어서 회사의 발행주식 총수의 50% 까지 스톡옵션을 부여할 수 있습니다.
•
비상장 벤처기업 스톡옵션 부여 대상자 중 외부 전문가(전문직 종사자들이나 특정 연구기관의 연구원) 에게는 10% 이내 부여
•
무조건 시가 이상으로 행사가격 설정
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행사 .
회사와 약속한 정해진 시점과 가격(행사가)로 주식을 매수하는 것을 의미합니다.
스톡옵션 행사기한은 주주총회결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다. (상법 제 340조의 4)
다만, 세부적인 사항은 회사 정관에서 정합니다.
종합법률정보_상법 제 340조의 4_제340조의4 (주식매수선택권의 행사) > 법령 > 법령조문조회 | 종합법률정보
[2.4] 스톡옵션 세금
√ 스톡옵션 세금은 부여 단계에서 발생하지 않고 행사 또는 양도 시 부과됩니다.
스톡옵션 부여시점에서는 단순히 권리만 득했을 뿐이고 행사는 이뤄지지 않았기에
거래 자체가 성사되지 않았다는 뜻입니다.
스톡옵션 행사 시 에는 당시 시가와 실제 행사가의 차이에 (행사이익) 대하여 소득세가 부과되는데
행사 당시 회사 재직 · 퇴사 여부에 따라 다르게 세금을 적용합니다.
•
행사 시에 회사 재직 중인 경우 - 근로소득, 연말정산을 통해 정산
•
행사 시에 퇴사를 한 경우 - 기타소득, 종합소득세를 통해 정산
스톡옵션 양도 시에는 양도소득세가 발생합니다.
보통 주식의 양도소득세와 같이 양도가액에서 취득가액을 뺀 금액에 대해 양도소득세 및 지방소득세,
증권거래세도 납부해야 됩니다.
자료 출처 : KB증권
[2.5] 벤처기업 스톡옵션 특례
√ 벤처기업 스톡옵션에는 다양한 특례를 적용받을 수 있습니다.
벤처기업 스톡옵션 행사이익에 대하여 다음과 같은 세제혜택 및 특례를 적용받을 수 있습니다.
1 비과세 특례 (조세특례제한법 제16조의2)
벤처기업 스톡옵션 행사이익 중 연간 2천만 원 이내의 금액에 대해서는 소득세를 과세하지 않습니다.
(2023년 1월 1일 이후 스톡옵션을 행사하는 분부터 비과세 한도 연간 5천만 원 -> 2억 원 상향)
2 납부 특례 (조세특례제한법 제16조의 3)
스톡옵션 행사이익에 대하여 발생하는 소득세는 신주를 교부하는 때에 회사에서 원천징수하는 것이 원칙이나,
벤처기업 스톡옵션 행사이익에 대해서는 원천징수를 하지 않고 해당 소득세를 5년 동안 분할하여 납부할 수 있습니다.
3 과세 특례 (조세특례제한법 제16조의 4)
벤처기업 등 임직원이 조세특례제한법상 일정 요건을 갖춘 *적격스톡옵션 을 행사하는 경우
발생한 행사이익에 대해서 소득세(근로소득이나 기타소득)로 과세하지 않고
양도 시점에 양도가액과 행사가액의 차액을 양도소득세로 과세할 수 있습니다.
다만, 행사가액이 부여 당시 시가보다 낮은 경우 그 차액은 소득세(근로 또는 기타소득)로 과세됩니다.
* 스톡옵션 행사로 취득한 주식을 증여 또는 1년 이내 처분하거나 전체 행사가액이 5억 원을 초과하는 경우
사후관리 위반 사유에 해당하여 근로소득 또는 기타소득으로 과세될 수 있어 주의해야 합니다.
•
적격스톡옵션 요건
1. 벤처기업 부여 스톡옵션
2. 스톡옵션 부여 전 수량ㆍ매수가액ㆍ대상자 및 기간 등에 관하여 주주총회의 결의를 거쳐 임직원과 약정할 것
3. 부여된 스톡옵션을 다른 사람에게 양도할 수 없을 것
4. 스톡옵션 부여에 관한 주주총회결의일로부터 2년 이상 재직한 후에 행사할 것
5. 해당 벤처기업으로부터 부여받은 주식매수선택권의 행사일부터 역산하여 2년이 되는 날까지 속하는 과세기간부터,
해당 행사일이 속하는 과세기간까지 전체 행사가액의 합계가 규모가 5억 원 이하
위의 특례를 받기 위한 요건과 절차 및 사후관리 규정 등은 까다롭기 때문에
세무 전문가의 도움을 받아 적용하시는 것을 권장해 드립니다. :)
참고자료
•
국가법령정보센터
•
블로그
*스톡옵션 부여와 행사가액의 산정 https://platum.kr/archives/196962
*스톡옵션, 어디까지 알고 있을까?(모르면 나만 손해보는 스톡옵션의 a to z) https://brunch.co.kr/@pilseonjun/13
*비상장 스톡옵션, 세금이 35%?…조세 특례 제대로 쓰는 법 [긱스] https://www.hankyung.com/article/202308284950i
*벤처기업 스톡옵션 과세 특례 https://platum.kr/archives/198527
*스타트업 직원 "스톡옵션 행사 하고 싶은데 세금이 걱정돼요"https://post.naver.com/viewer/postView.naver?volumeNo=34532159&memberNo=11312812&vType=VERTICAL
이상으로 이번 주제를 마무리하도록 하겠습니다.
다음 이 시간에는 「스타트업 한걸음 다가가기 (STEP 3.) - 벤처기업투자소득공제?」 라는
주제로 찾아오도록 하겠습니다. :)
감사합니다.
